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    每經熱評丨獨董再現辭職潮 兩方面原因不容忽視

    每日經濟新聞 2022-05-11 23:35:10

    每經特約評論員 曹中銘

    統計數據顯示,2022年4月1日~5月1日期間,短短一個月內累計有101家A股上市公司發布獨立董事辭職公告,這是近6年來發布相關公告的上市公司數量首次突破三位數。獨董再現辭職潮,個人以為值得市場反思的地方并不少。

    每年的4月30日,是上市公司披露上一會計年度報告的截止日。自4月1日開始的一個月超百家上市公司發布獨董辭職公告,與上市公司年報披露密切相關,事實也正是如此。比如,多家上市公司2021年年報披露后,其高管紛紛表示不保證年報真實性,年審機構要么出具“非標”審計意見,要么對上市公司持續經營能力提出質疑。

    如果算上這一次,上市公司獨董已先后掀起三次辭職潮。最早一次發生在2015年11月,教育部當月下發《教育部辦公廳關于開展黨政領導干部在企業兼職情況專項檢查的通知》,要求高校副處級以上領導干部不得擔任上市公司獨董,結果導致數百家上市公司獨董“被辭職”的現象發生。

    第二次獨董辭職潮發生在康美藥業財務造假案一審宣判后。根據一審判決書,由于5位獨董在康美藥業年報、半年報上簽字,被判承擔連帶賠償責任,5人累計賠償金額高達3.69億元,這不僅與其每年不到10萬元的獨董津貼形成鮮明的對比,也讓5位獨董有不可承受之重。該案一審宣判,導致了獨董第二次辭職潮的出現。

    如果說第一次獨董辭職潮主要是由于政策上出現變化,第二次辭職潮主要是由于康美藥業案一審宣判產生巨大威懾力的話,那么上市公司出現第三次獨董辭職潮,無疑是市場選擇的結果。看似偶然,其實必然。

    事實上,如果以4月份為參照,近幾年來發布獨董辭職公告的上市公司呈現出日益增多的態勢。比如2019年4月份、2020年4月份、2021年4月份、2022年4月份,發布獨董辭職公告的上市公司數量分別為43家、68家、76家、101家。數量持續增長,既與上市公司數量越來越多有關,也與獨董自我保護的訴求日益強烈有關。這是市場發展與進步的結果。

    《上市公司獨立董事規則》對于獨董的任職條件、職權、履職保障等均作出了相關規定。而且,今年1月份發布的《最高人民法院關于審理證券市場虛假陳述侵權民事賠償案件的若干規定》對于獨董免責情形也有詳細的規定,以避免獨董成為“高危職業”,或因類似康美藥業案一審判決的案例而產生“寒蟬效應”,但獨董仍然出現辭職潮,個人以為原因是多方面的。

    一方面,獨董履職無法獲得有效保障。獨董由于是外部董事,并不長駐企業,因此對于企業的了解需要上市公司方面的配合,在行使職權時更是如此。但某些具有獨立性的獨董在行使職權時,由于可能會對上市公司產生不利影響,因而常常會受到限制。像擔任萊寶高科多年獨董的蔣大興辭職的原因正是如此。

    另一方面,獨董的勝任能力存在短板。這也是不容忽視的重要現象。比如擔任獨董要求相關人員具備上市公司運作的基本知識,熟悉相關法律、行政法規、規章及規則等,但客觀上講,并非每一位獨董都能滿足這一要求。當相關人員勝任能力上存在短板時,往往隱藏著履職風險。

    此外,盡管最高法規定了獨董履職時的免責情形,但免責條款并不能有效地解除獨董的免責風險,且免責條款也不可能成為所有獨董的免責“護身符”。特別是對于那些問題公司而言,擔任獨董的風險其實是比較高的。稍有不慎,就有可能因為缺乏獨立性、勝任能力不足或者疏忽大意而擔責,甚至有可能為之付出巨大的代價。既然如此,與其獲取金額有限的獨董津貼,還不如為規避獨董風險棄之而逃。

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